1990 yılında gösterime giren film, Türk Sanat Müziği sanatçısı Leyla Akın adlı şarkıcının geçmişini anlatır. Leyla, kendisine âşık bir müzisyenin ölümüyle geçmişini hatırlar. Filmde, Leyla Akın, orkestrasında ud çalan Cemal Bey ile uzun yıllardır beraber çalışmaktadır.
Bir gün Cemal Bey hayatını kaybeder. Bu ölüm Leyla’yı derinden etkiler. Leyla, Cemal Bey’in hayatını, düşüncelerini ve duygularını daha iyi anlayabilmek adına onu tanıyan insanlarla görüşmeye başlar.
Ancak bu yolculukta geçmişte farkında olmadığı bir aşk hikâyesini keşfedecektir.